Nie wiem nic o obligacjach

Treść

Rozmowa z Michałem Nastulą, prezesem Eureko Polska

Rozpoczęły się rozmowy Skarb Państwa - Eureko. Co Eureko chce osiągnąć?
- Dla nas priorytetem jest to, aby PZU weszło na giełdę i przestało pozostawać pod kontrolą polityków. Politycy szkodzą firmie, to recepta na katastrofę...

Politycy mówią, że odwrotnie - to Eureko szkodzi PZU, np. poprzez wyciąganie informacji, do których nie ma uprawnień, złe decyzje inwestycyjne na Ukrainie i Litwie, wyprowadzanie danych przez spółkę EuroCross, stopniowe przejmowanie PZU...
- Żaden z tych zarzutów nie jest prawdziwy. To kontrola polityczna jest szkodliwa. Przez ostatnie 7 lat mieliśmy w PZU ośmiu prezesów z nominacji Ministerstwa Skarbu Państwa, a przez spółki grupy przewinęło się kilkadziesiąt osób. Taka karuzela nie służy budowaniu wartości firmy. Należy również podkreślić, iż wszelkie decyzje w PZU podejmowane są przez zarząd spółki, w którym zawsze większość należała i nadal należy do MSP.

Dlaczego w takim razie Eureko tak broniło się przed ujawnieniem tych informacji na walnym zgromadzeniu?
- Bo nie godzimy się na łamanie podstawowych zasad ładu korporacyjnego. Jesteśmy za otwartością informacyjną, ale sprawy o charakterze strategicznym, ocierające się o tajemnicę handlową, powinny być najpierw omówione przez radę nadzorczą.

One były omawiane na radzie.
- Nie. Jestem jej członkiem, i ręczę, że poza ogólnikowymi stwierdzeniami nie były.

Spór między akcjonariuszami PZU ma korzenie w nadużyciach przy prywatyzacji. Raport renomowanej firmy międzynarodowej BDO stwierdza, że istniały powiązania między ABN AMRO a Eureko powodujące konflikt interesów. Jakie to były powiązania i jakie mogły mieć znaczenie w sytuacji, gdy ABN AMRO był doradcą prywatyzacyjnym Ministerstwa Skarbu Państwa?
- Nie znam raportu BDO. Wedle mojej wiedzy, ABN AMRO nigdy nie miał udziałów w Eureko. Natomiast ABN AMRO jest spółką notowaną na giełdzie, w związku z tym nie wykluczam, że w portfelu papierów wartościowych którejś ze spółek grupy Eureko mogły znajdować się papiery tej firmy. Każda spółka ubezpieczeniowa lokuje rezerwy w różne instrumenty finansowe. Większość w tzw. instrumenty bezpieczne, np. obligacje rządowe, ale jest też pewna część portfela lokowana w akcjach. Ja jednak nie znam ówczesnego portfela lokat Eureko. W całej sprawie wokół prywatyzacji PZU jest dużo nieścisłych informacji. Staram się wypowiadać precyzyjnie i przedstawiać dokumenty potwierdzające moje słowa, natomiast druga strona stosuje metodę przecieków.

Tezy raportu BDO nie były przeciekiem, zostały podane oficjalnie na konferencji prasowej w Ministerstwie Sprawiedliwości...
- Chętnie podjąłbym polemikę z raportem BDO, gdybym mógł go poznać. Po tej konferencji skierowaliśmy do MSP pismo z prośbą o zgodę na upublicznienie wszystkich dokumentów przetargowych - naszej oferty wstępnej i wiążącej oraz ofert konkurentów. Otrzymaliśmy odpowiedź, że MSP przeanalizuje tę prośbę, jednak do dziś decyzja w tej sprawie nie zapadła.

Ujawnienie oferty jest niemiarodajne, bo wiadomo, że podczas negocjacji pewna istotna informacja dotarła tylko do jednego z oferentów, tj. do konsorcjum Eureko - BBG. AXA nie wiedziała, że kupując akcje PZU, nabywa się większy wpływ na spółkę, niż to wynika z 30 proc. akcji. Ta informacja miała wpływ na ofertę Eureko.
- To dlaczego nie ujawnić wszystkiego, całej dokumentacji? Wygodnie jest insynuować.

W śledztwie w sprawie Wieczerzaka coraz więcej przemawia na rzecz tezy o spisku Eureko przeciwko panu Wieczerzakowi. Wiadomo, że to Eureko zamówiło raport Kobra w firmie Deloitte&Touch, na którego podstawie prezes PZU Życie trafił do więzienia. Cała ta akcja miała podobno na celu obniżenie wartości PZU przed zbyciem akcji.
- Prawdą jest, że Eureko podpisało kontrakt z Deloitte&Touch. Ostateczna wersja raportu została wykonana już na podstawie umowy z PZU Życie i jej adresatem był zarząd tej spółki. Jako absurdalną oceniam tezę, jakoby Eureko zależało na obniżeniu wartości PZU.

A czy to nie było w momencie, gdy został podpisany aneks do umowy prywatyzacyjnej pozwalający Eureko nabyć kolejne akcje?
- Mniej więcej w tym czasie, ale proszę pamiętać, że Eureko posiadało wtedy już 20 proc. akcji PZU i ostatnią rzeczą, na jakiej mogło nam zależeć, było obniżanie wartości tego pakietu. Jeśli moja inwestycja traci na wartości, to muszę tworzyć rezerwy. Eureko przygotowywało się w tym czasie do własnej oferty publicznej, więc im wyższa byłaby cena akcji PZU, tym większa wartość samego Eureko. Teza o spisku w celu obniżenia wartości spółki jest nonsensem. Popatrzmy jeszcze na wymiar osobisty ludzi, którzy podejmowali decyzje o nabyciu akcji PZU. Jak ci menedżerowie wyglądaliby przed radą nadzorczą, gdyby wartość pakietu spadła?

A sprawa zapłaty za akcje? Umowa prywatyzacyjna została podpisana 5 listopada 1999 r., a zapłata nastąpiła 10 listopada. Czek przekazali Państwo 10 listopada. Między podpisaniem umowy a jej wykonaniem było 5 dni, podczas których Eureko starało się o pieniądze... W momencie podpisania umowy nie mieli Państwo pieniędzy.
- Nie jest tajemnicą, że nabycie akcji zostało sfinansowane z podwyższenia kapitału i że zostało to dokonane 8 listopada. Podwyższenie kapitału z definicji jest zasileniem spółki w środki własne.

Jeżeli ktoś jest bez pieniędzy, a ma w ręku korzystną umowę ze Skarbem Państwa, to każdy bank udzieli kredytu. Interes był pewny. W ten sposób każdy mógłby kupić firmę ubezpieczeniową.
- Ale w tym wypadku nastąpiło podwyższenie kapitału i mamy na to dokumenty. W warunkach przetargowych nie było zapisu stanowiącego o tym, że oferent musi posiadać środki w chwili podpisania umowy. Było natomiast wymaganie, żeby oferent wskazał źródła finansowania nabycia w ofercie wiążącej. W chwili nabycia, czyli w momencie wykonania umowy, posiadaliśmy środki własne na sfinansowanie transakcji. MSP miało tego pełną świadomość, ponieważ w ofercie wyraźnie zaznaczyliśmy, iż sfinansujemy zakup z podwyższenia kapitału. Ministerstwo mogło odrzucić naszą ofertę. Nie można nam jednak postawić zarzutu, że podaliśmy nierzetelne dane.

Na podwyższenie kapitału zrzucili się akcjonariusze Eureko. Czy to były ich własne środki, czy pochodzące z kredytu?
- Według mojej wiedzy - własne, ale tego nigdy nie badałem.

Za to bada to prokuratura. Stara się prześledzić drogę tych pieniędzy.
- Akcje zostały objęte przez pięciu akcjonariuszy Eureko. Najwięcej objęła Achmea Association, drugi w kolejności był brytyjski Friends Provident, trzeci - bank portugalski BCP, Grupa Parion z Niemiec i szwajcarska Swiss Mobiliar. Kapitał został podwyższony o kwotę 500 mln 100 tys. euro.

Achmea nie jest spółką?
- To rodzaj spółdzielni. Historia ubezpieczeń w Holandii to historia towarzystw ubezpieczeń wzajemnych, które przechodząc ewolucję, łączyły się w większe organizmy. Jednym z takich organizmów była Achmea, która przez lata budowała swoją grupę ubezpieczeniową na bazie spółek o charakterze towarzystw ubezpieczeń wzajemnych. Właścicielem tych spółek z czasem stała się Achmea Association, która - odnosząc to do polskich realiów prawnych - przypomina spółdzielnię. Trzeba odróżnić Achmea Association od Grupy Achmea. Achmea Association jest większościowym właścicielem Eureko BV, natomiast Eureko BV jako czapka holdingu ubezpieczeniowego jest właścicielem Grupy Achmea, w której skład wchodzą konkretne spółki świadczące bezpośrednio usługi ubezpieczeniowe.

To takie krzyżowe zależności...
- Wszystkie operacje ubezpieczeniowe są własnością Eureko BV. Achmea Association z kolei posiada ponad 50 proc. akcji Eureko BV. Drugim największym akcjonariuszem jest Rabobank, który notabene ma podobne korzenie, czyli powstał ze struktur spółdzielczych. To tradycyjna forma prowadzenia działalności ubezpieczeniowej i finansowej w Holandii.

Z tego wynika, że Eureko BV nie parało się bezpośrednio ubezpieczeniami, było tylko spółką holdingową firm ubezpieczeniowych. To one sprzedawały polisy.
- Struktura grupy była inna w 1999 r., niż jest w tej chwili. Wtedy Eureko określało siebie jako "alians ubezpieczeniowy". W środku aliansu była Eureko BV - holenderska spółka prawa handlowego. Akcjonariuszami były grupy ubezpieczeniowe z różnych krajów europejskich. Największym - Achmea. Eureko nie sprzedawało, nie sprzedaje i nie będzie nigdy sprzedawać polis ubezpieczeniowych pod nazwą "Eureko", ponieważ filozofia grupy zakłada, że ubezpieczenia to biznes lokalny. Dlatego Eureko, gdy wchodzi na jakiś rynek, prowadzi działalność ubezpieczeniową pod lokalną marką. Na przykład jeśli jest w 100 proc. właścicielem Interamerican w Grecji, to prowadzi działalność ubezpieczeniową pod nazwą "Interamerican" i nie zamierza tego zmieniać, gdyż marka ma swoją wartość. Eureko wygrało przetarg w 1999 r. nie tylko dlatego, że dało najwyższą cenę, ale także dlatego że zapewniło, iż nigdy nie zmieni marki "PZU", co - śmiem twierdzić - inni konkurenci po jakimś czasie by zrobili. Eureko nie jest inwestorem, który kolonizuje swoje inwestycje. Wręcz przeciwnie - zachowujemy marki i opieramy się na lokalnych menedżerach.

PZU miał więc zostać lokalną spółką, jedną z wielu w grupie Eureko? Taki inwestor nie był potrzebny tej ogromnej firmie.
- PZU byłby jedną z trzech najważniejszych spółek należących do Eureko BV.

A właścicielem większościowym Eureko BV była spółdzielnia Achmea, czyli właściwie kto?
- Osoby fizyczne i firmy, wszyscy, którzy byli ubezpieczeni w holenderskich spółkach, które weszły do grupy Achmea, i z czasem stali się udziałowcami Achmea Association. Jest ich bardzo dużo.

Proszę mi więc wyjaśnić, która z tych firm: Achmea czy Eureko, figurowała w holenderskim rejestrze firm ubezpieczeniowych prowadzonym przez nadzór ubezpieczeniowy?
- Eureko ma status holdingu mieszanego. Nie wystawia polis...

Więc nie było nadzorowane przez organy ubezpieczeniowe...
- Nie do końca. W Holandii jest nadzór zintegrowany, prowadzony przez Narodowy Bank Holenderski. Nadzoruje on zarówno Eureko, jak i wszystkie spółki należące do Eureko, które prowadzą działalność ubezpieczeniową. Pani pytania zmierzają do zakwestionowania branżowości... Jeżeli jednak Eureko nie prowadzi działalności w branży ubezpieczeniowej, to w jakiej? Niech ktoś wskaże.

Może prowadzić zupełnie inne interesy, np. finansowe.
- Cała struktura Eureko jest szczegółowo opisana w obu ofertach złożonych w MSP. Urzędnicy dokładnie znali powiązania kapitałowe.

Ja wierzę, że urzędnicy wiedzieli. Ale Państwo, jako firma pragnąca wejść na polski rynek, jak również doradca prywatyzacyjny ABN AMRO, podobno powiązany z Państwem - mieli obowiązek przestrzegać prawa polskiego. Mieli Państwo do dyspozycji profesjonalne kancelarie prawne. Teza jest taka, że prawdopodobnie obie strony - zarówno urzędnicy, jak i Eureko - łamały to prawo.
- Naszą ofertę złożyliśmy zgodnie z obowiązującym prawem i od 1999 r. nie zrobiliśmy nic, co byłoby z nim niezgodne. Wracając do wcześniejszego pytania, w polskim prawie nie istnieje sztywna definicja "inwestora branżowego". Powszechnie wiadomo, że Eureko nie zajmuje się produkcją sera czy uprawą tulipanów, lecz od momentu powstania działa w branży ubezpieczeniowej. Co zaś do wątku firmy ABN AMRO - to, o ile pamiętam - została ona wybrana na doradcę inwestycyjnego na długo przedtem, zanim Eureko podjęło decyzję o przystąpieniu do przetargu.

W 1992 r., w chwili rejestracji, Eureko zatrudniało zaledwie 3 osoby plus zarząd i radę nadzorczą, podczas gdy taka firma jak PZU zatrudniała w tym czasie 32 tysiące ludzi. Ukuto nawet określenie: "żaba połknęła bociana". Kapitał założycielski spółki wynosił 344 mln euro - to kropla w morzu w porównaniu z kapitałami PZU. Słowem - maleńka spółka, która dzięki układom i niezrozumiałej uprzejmości polskich urzędników weszła w prawa dużej firmy ubezpieczeniowej o znanej marce...
- Jak słyszę "niezrozumiała przychylność urzędników", to ocieramy się o kodeks karny...

Jeżeli w związku z tą sprawą dwie osoby mają stanąć przed Trybunałem Stanu, a w stosunku do kilku urzędników idą wnioski do prokuratury, to sformułowanie o "niezrozumiałej przychylności" jest najłagodniejszym z możliwych.
- Użyłem kiedyś takiego porównania: jeżeli patrzymy na Eureko z 1999 r. wyłącznie jako Eureko BV, a pomijamy resztę, to tak jakbyśmy opisywali boeinga, ograniczając się do fotela pilota. To nieporozumienie i manipulacja. Eureko składało ofertę jako alians europejskich grup ubezpieczeniowych. W ofercie wytłumaczyliśmy, co rozumiemy przez "alians Eureko", a co przez "Eureko BV".

Kto złożył ofertę: Eureko BV czy ów alians?
- Formalnie nabywcą jest Eureko BV, ale PZU wszedł w strukturę europejskiego aliansu firm ubezpieczeniowych. Eureko BV jest spółką wydelegowaną przez alians do ekspansji zagranicznej.

Kto miał czyje akcje? Eureko BV było właścicielem akcji firm należących do aliansu czy te firmy - Eureko BV?
- W obie strony.

Czy to zasługuje na miano holdingu?
- To zależy od terminologii. Wydaje mi się, że całą sytuację dobrze obrazuje przypadek TP SA. O ile pamiętam, TP SA nie została nabyta bezpośrednio przez France Telecom, tylko przez jeden z elementów grupy kapitałowej. Ale czy ktoś by w związku z tym powiedział, że to nie jest inwestor branżowy i że można go traktować jako pojedynczy element? Tego rodzaju analiza, mimo że nie można jej zarzucić, iż podaje nieprawdziwe dane, jest manipulacją. Często tworzy się spółki celowe, żeby dokonać jakiejś akwizycji. Dziś Eureko jest największą firmą ubezpieczeniową na rynku holenderskim pod względem składki. Zebraliśmy za pierwsze półrocze tego roku 8 mld euro składek, bez PZU.

Zebrały to spółki zależne w poszczególnych krajach.
- Tak. Chodzi o całą grupę. To potwierdza, że pomysł na rozwój tej struktury był dobry. W jednym z programów w TVP padł zarzut, że dzisiaj Eureko jest poważną firmą, ale tylko dlatego że nabyło PZU. Powtarzam, zebraliśmy 8 mld euro składki, nie biorąc pod uwagę naszego udziału w PZU. PZU w tym samym czasie - 8 mld zł.

Jednak właścicielem Eureko jest Achmea, spółdzielnia o rozwodnionym kapitale. To świadczy, że doszło do obejścia przepisów polskiego prawa. Ich istota sprowadza się do tego, że jeśli sprzedaje się duży zakład ubezpieczeń, to może go kupić tylko renomowany, branżowy podmiot, posiadający kapitały własne. Tylko wtedy interesy ubezpieczonych są właściwie zabezpieczone. Skąd Achmea wzięła środki na podwyższenie kapitału? Może zaciągnęła kredyt?
- Wyobraźmy sobie, że spółkę ubezpieczeniową w Polsce nabywa zagraniczna firma notowana na giełdzie londyńskiej i w celu akwizycji podnosi kapitał w drodze publicznej oferty. Nabywcy kupują akcje - jedni z własnych oszczędności, inni z kredytów. To nie ma najmniejszego znaczenia. Podwyższenie kapitału, w momencie jego objęcia przez akcjonariuszy, staje się kapitałem własnym tej firmy.

Skarb Państwa twierdzi, że Achmea wypuściła obligacje, które kupił bank ABN Amro, doradca prywatyzacyjny. Czy tak właśnie sfinansowano podniesienie kapitału na zakup przez Eureko akcji PZU?
- Nie wiem, o jaką emisję obligacji chodzi ani kto jej dokonał i w jakim okresie to nastąpiło. Kapitał Eureko został podniesiony, a jego objęcie nastąpiło przez konkretnych akcjonariuszy, o czym wspominałem wcześniej. Eureko sfinansowało nabycie 20 proc. akcji PZU zgodnie z polskim prawem.

Dziękuję za rozmowę.
Małgorzata Goss
"Nasz Dziennik" 2006-12-04

Autor: wa