Manewry wokół megafuzji
Treść
Dzisiaj Komisja Nadzoru Bankowego pod kierunkiem Leszka Balcerowicza rozpatrzy wniosek włoskiego UniCredito o zgodę na wykonywanie głosu z akcji BPH. Ewentualne udzielenie przez KNB takiej zgody otwiera drogę do fuzji Pekao SA i BPH, a to z kolei spowoduje złamanie przez Włochów umowy prywatyzacyjnej z polskim rządem, nadmierną koncentrację na polskim rynku usług bankowych oraz utratę pracy przez mniej więcej 6 tys. pracowników bankowości. Nie wiadomo jednak, czy Komisja podejmie dzisiaj decyzję, może ją zablokować nowy wniosek ministra skarbu.
Minister Skarbu Państwa zamierza przypomnieć Komisji Nadzoru Bankowego, że przepisy ustawy prawo bankowe nakazują, aby inwestor wystąpił o zgodę nadzoru przed przejęciem banku, a nie wtedy, gdy już go przejął - dowiedzieliśmy się nieoficjalnie. Mówi o tym art. 25 ust. 1 prawa bankowego. Jeśli warunek ten nie zostanie dotrzymany - nabycie akcji staje się bezskuteczne (art. 26). Dzięki tym surowym przepisom KNB jest w stanie zachować kontrolę nad przemianami w sektorze bankowym. Jeśli KNB przyjmie ten argument, wniosek UniCredito o zgodę na wykonywanie prawa głosu z akcji BPH może uznać za... bezprzedmiotowy. Na wypadek jednak gdyby KNB zignorowała ten argument - minister skarbu wystąpił w ubiegły piątek do Komisji Nadzoru Bankowego z wnioskiem o przyznanie mu praw strony w postępowaniu w sprawie UniCredito. Resort na posiedzeniu Komisji zamierza bronić umowy włoskiego inwestora z rządem, w której Włosi zobowiązali się, że po przejęciu Pekao SA nie będą nabywać większej liczby akcji kolejnych polskich banków, ani tym bardziej ich przejmować. Tymczasem za sprawą megafuzji UCI z niemieckim HVB Włosi stali się właścicielami kolejnego banku na polskim rynku - BPH, co jest sprzeczne z umową prywatyzacyjną Pekao SA. Obecnie dążą do fuzji Pekao z BPH. Temu właśnie rząd stara się zapobiec. W posiedzeniu Komisji weźmie udział prezes UniCredito Alessandro Profumo. Jego nazwisko znajduje się wśród uczestników dzisiejszego posiedzenia. Przedstawiciela MSP do wczoraj nie uwzględniono.
- Jeśli Komisja Nadzoru Bankowego nie dopuści MSP jako strony w sprawie fuzji, to weźmie na siebie cały ciężar decyzji, łącznie z jej konsekwencjami oraz poważnymi argumentami Skarbu Państwa - ostrzegł wiceminister skarbu Paweł Szałamacha.
Jakie to konsekwencje? Jak wynika z dotychczasowych informacji, resort może wystąpić do sądu polskiego o zasądzenie od Włochów kar umownych za złamanie umowy prywatyzacyjnej Pekao SA, a nawet o rozwiązanie umowy prywatyzacyjnej z UCI. Polska zaskarżyła do Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości zgodę Komisji Europejskiej na fuzję UCI z HVB.
Jak dowiedzieliśmy się nieoficjalnie, wniosek MSP o uczestnictwo w postępowaniu kompletnie zaskoczył Główny Inspektorat Nadzoru Bankowego, który zapowiedział, że zbada go pod względem prawnym. Nie wiadomo jednak, czy prawne analizy zostały przeprowadzone, bo wniosek trafił w poniedziałek do członków Komisji bez stanowiska GINB i pisma przewodniego. Także materiały z GINB dotyczące wniosku UniCredito przekazane zostały KNB w ostatniej chwili, w piątek po godzinach urzędowania (powinna je otrzymać najpóźniej na trzy dni przed posiedzeniem w danej sprawie).
- Metody procesowania przewodniczącego Balcerowicza często są zaskakujące - skomentował to jeden z członków Komisji.
Układ na trzy czwarte?
W Komisji Nadzoru Bankowego zasiada czterech członków wywodzących się ze starego układu oraz trzech desygnowanych przez nowe władze. W jej składzie zasiadają: prezes NBP Leszek Balcerowicz - przewodniczący Komisji, główny inspektor nadzoru bankowego Wojciech Kwaśniak, przewodniczący Komisji Papierów Wartościowych i Giełd Jarosław Kozłowski (który piastuje tę funkcję od sierpnia 2004 r.), prezes Bankowego Funduszu Gwarancyjnego Ewa Kawecka-Włodarczak (zarządzająca Funduszem od 10 lat), wiceminister finansów Cezary Mech (wiceszef KNB, reprezentujący ministra finansów), wiceprzewodniczący KPWiG Paweł Pelc (także reprezentant ministra finansów) oraz Danuta Wawrzynkiewicz, reprezentująca w Komisji prezydenta Lecha Kaczyńskiego (powołana cztery dni temu).
Nie jest tajemnicą, że prezes Balcerowicz opowiada się za zgodą na fuzję banków. Pozostałe trzy osoby ze starej ekipy nie ujawniły dotąd publicznie swoich poglądów, ale uchodzą raczej za jej zwolenników. Nie można jednak wykluczyć, że któraś z nich np. wstrzyma się od głosu. Przeciwko wydaniu zgody na wykonywanie przez UniCredito prawa głosu z akcji BPH opowiedzą się prawdopodobnie trzej członkowie KNB reprezentujący obecny rząd i prezydenta. Wynik głosowania (jeśli do niego dojdzie) nie jest więc przesądzony, tym bardziej że Komisja musi wziąć pod uwagę okoliczności sprawy, a więc obowiązujące prawo oraz umowę UCI z polskim rządem i konsekwencje jej złamania.
Tymczasem wiele wskazuje na to, że UCI złamało ustawę o funduszach emerytalnych, ponieważ po nabyciu BPH stało się właścicielem dwóch towarzystw emerytalnych, nie uzyskawszy na to zgody Komisji Nadzoru Ubezpieczeń i Funduszy Emerytalnych. Włosi poprzez Pekao SA kontrolują obecnie Pioneer OFE, a równocześnie poprzez BPH posiadają 10 proc. udziałów w Commercial Union. Zdaniem ekspertów, powinni na to uzyskać zgodę Komisji Nadzoru Ubezpieczeń i Funduszy Emerytalnych, i to jeszcze przed przejęciem niemieckiego HVB.
Sąd sprawdzi umowę?
Oprócz niezgodnego z umową przejęcia BPH NIK zarzuciła włoskiemu inwestorowi także inne odstępstwo od umowy, polegające na przekazaniu części zysków netto banku za lata 1998-2000 na podwyższenie funduszu ryzyka ogólnego, zamiast na zasilenie kapitału zapasowego lub rezerwowego (art. 3 par. 10 umowy). Wprawdzie pieniądze przekazane na fundusz ryzyka ogólnego pozostały w banku, ale nie w sposób trwały, ponieważ o ich rozdysponowaniu decyduje w tym wypadku zarząd banku, podczas gdy decyzję o użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego podejmuje wyłącznie walne zgromadzenie akcjonariuszy. Teoretycznie zarząd może taką rezerwę rozwiązać w dowolnym momencie i przeznaczyć na powiększenie wyniku banku, co otwiera drogę do wytransferowania tej części zysku w latach późniejszych, nieobjętych zastrzeżeniem w umowie. Włosi wnieśli zastrzeżenie do protokołu NIK, dowodząc, że zysk nie trafił do akcjonariuszy, lecz powiększył fundusze banku, a to było - ich zdaniem - intencją tego zapisu. Wczoraj nie udało się nam uzyskać w NIK informacji, czy zarzut został podtrzymany. To kolejna sprawa, którą Komisja Nadzoru Bankowego musi wyjaśnić, tym bardziej że - zdaniem NIK - UniCredito we wrześniu 2000 r. przesłało do MSP nieprawdziwe informacje. Wspomniane naruszenie zagrożone jest karą umowną, i to niezależnie od tego, czy spowodowało szkodę.
Ewentualne skierowanie przez MSP umowy prywatyzacyjnej do sądu może okazać się także niewygodne dla niektórych członków Komisji Nadzoru Bankowego. Z materiałów NIK wynika bowiem, że w ubiegłych latach Komisja tolerowała łamanie przez włoskiego inwestora umowy z polskim rządem, a nawet zachęcała go do tego. Chodzi o sprawę Wschodniego Banku Cukrownictwa. W 2002 r. Pekao SA zostało przez Komisję dopuszczone do pomocy przy restrukturyzacji Wschodniego Banku Cukrownictwa S.A w Lublinie, w ramach konsorcjum 12 banków, wskutek czego w 2003 r. objęło 19,8 proc. akcji WBC. Nadzór bankowy wspierał tę transakcję, choć doskonale wiedział, że umowa prywatyzacyjna zabrania włoskiemu inwestorowi zaangażowania w działalność konkurencyjną na terenie Polski. Udziały w WBC zostały zbyte dopiero w grudniu 2005 r. na rzecz Genin Holding S.A, a więc przez dwa lata Komisja Nadzoru Bankowego nie reagowała na złamanie umowy prywatyzacyjnej zawartej ze Skarbem Państwa.
Wczoraj prezes PZU Cezary Stypułkowski oświadczył na konferencji prasowej, że jeśli nie dojdzie do fuzji Pekao SA i BPH, to doskonałym partnerem dla BPH będzie PZU. Wejście w sektor usług bankowych pozwoliłoby lepiej wykorzystać szerokie możliwości akwizycyjne polskiego ubezpieczyciela - uważa Stypułkowski. Prezes PZU zastrzegł jednak, że BPH jest zbyt dużym bankiem, w związku z czym PZU, aby go kupić, wymagłoby dokapitalizowania.
Poinformował też, że grupa PZU przekształca się obecnie w holding, a działalność ubezpieczeniowa zostanie przeniesiona do nowej spółki. Proces licencyjny w KNUiFE jest jednak na razie zawieszony do czasu uzyskania przez PZU decyzji ministra finansów. Grupa PZU planowała działalność akwizycyjną w Europie Środkowej i Wschodniej.
Małgorzata Goss
"Nasz Dziennik" 2006-03-08
Autor: ab