Konflikt w zarządze PZU

Treść

Z mecenasem Jaromirem Netzelem, prezesem PZU SA, rozmawia Małgorzata Goss

Na jakim tle doszło do konfliktu w zarządzie PZU?
- To nie jest kwestia konfliktu, lecz sytuacji, która uniemożliwiła prawidłowe funkcjonowanie zarządu. Jeżeli członek zarządu - Joyce Deriga - przez dwie trzecie września nie uczestniczy w posiedzeniach zarządu, nie przychodzi na posiedzenia rady nadzorczej, nie wyjaśniając przyczyn swojej nieobecności w spółce, a odpowiada za tak newralgiczny odcinek jak IT, to żaden prezes zarządu nie może sobie pozwolić na brak reakcji. Wcześniej przez lata za IT odpowiadał przedstawiciel Skarbu Państwa - pan prezes Mirosław Szturmowicz, a przedstawiciel Eureko - pan prezes Witold Walkowiak - odpowiadał za finanse.
Przy okazji wymiany członków zarządu nastąpił nowy podział kompetencji. Sprawy IT miało przejąć Eureko, co zresztą byłoby zgodne z umową prywatyzacyjną, w której Eureko zobowiązało się do określonych działań w zakresie IT, a sprawy związane z finansami przejąłby przedstawiciel Skarbu Państwa w zarządzie - pan Mirosław Panek. W związku z tym, że pani Joyce Deriga nie podjęła obowiązków i wyjechała na urlop, chociaż jej nie przysługiwał (nie miała umowy o pracę), musiałem podjąć decyzję. Przekazałem więc sprawy związane z IT innemu przedstawicielowi Eureko - panu Piotrowi Kowalczewskiemu. On jednak skonsultował się z panem Ernstem Jansenem, prezesem Eureko, i nie zaakceptował tych zmian, stwierdzając na piśmie, że są niekorzystne.

Niekorzystne dla kogo? Dla niego czy dla spółki?
- Dla spółki. Gdy pan Kowalczewski odmówił przyjęcia obowiązków, zwołałem posiedzenie zarządu, na którym oświadczyłem, że skoro kwestionowane są decyzje prezesa, poddaję sprawę pod obrady zarządu, i złożyłem wniosek o nowy podział kompetencji. Zarząd w tajnym głosowaniu uwzględnił mój wniosek i obecnie mamy taki stan, że trzej członkowie zarządu z ramienia Skarbu Państwa mają pod sobą cały obszar związany z funkcjonowaniem PZU, a członkowie z ramienia Eureko poza drobnymi kwestiami nie odpowiadają za nic. Ta sytuacja na pewno jest źródłem konfliktu nie tyle w zarządzie, ile pomiędzy akcjonariuszami.

Poprzedni zarząd PZU, którego prezesem był Cezary Stypułkowski, bardzo dobrze współpracował z Eureko - tak dobrze, że Skarb Państwa jako akcjonariusz większościowy chce go pozbawić absolutorium. Czy przyczyną cofnięcia absolutorium jest odkrycie faktu, że Eureko w tym okresie dostawało szczegółowe dane finansowe o grupie PZU?
- To jest bardziej złożony problem niż tylko kwestia przekazywania danych. Wiele przesłanek wskazuje na to, że poprzedni zarząd w uzgodnieniu z Eureko akceptował to, że wiele decyzji było podejmowanych z pominięciem statutowych organów PZU.

Kto je podejmował?
- Grupy nieformalne. Jest np. taki dokument - protokół ateński z 2003 roku, odnoszący się do inwestycji PZU na Litwie - w którym powiedziano wprost, że pewne kwestie związane z inwestycjami na Litwie mają być prowadzone w taki sposób, aby jak najmniej angażować struktury formalne PZU.

Kto uczestniczył w tym spotkaniu?
- W spotkaniu w Atenach brali udział członkowie zarządu i przedstawiciele rady nadzorczej PZU: pan Jansen, pan Stypułkowski, pan Kowalczewski, chyba była też pani Pietkiewicz w imieniu Eureko.

Inwestycje na Litwie, a wcześniej na Ukrainie, okazały się nietrafione. Przynoszą straty.
- Na Litwie 31 października ma się odbyć nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy i stanie na nim kwestia dokapitalizowania inwestycji kwotą 35 mln zł. Jeżeli tej kwoty nie wyłożymy w ciągu najdalej pół roku, to PZU na Litwie grozi odebranie licencji na prowadzenie działalności ubezpieczeniowej. Na Ukrainie analizujemy sytuację. Trzeba się liczyć z tym, że dokapitalizowanie w 2007 r. może sięgnąć 150 mln zł. A jeszcze nim podjęto decyzje o inwestycjach na Litwie i Ukrainie, PZU wydał ogromne środki na przygotowania. Na same analizy, robione przez firmy zewnętrzne, wydano milion złotych. Efekt jest taki, że żadna z tych analiz się nie potwierdziła, wszystkie zostały negatywnie zweryfikowane przez życie, i teraz trzeba dokapitalizować obie inwestycje. Jeśli powiem, że trzeba wyłożyć jakieś 200 mln zł w ciągu roku, to nie przesadzę. Duży wpływ na te nietrafione decyzje miały różne grupy nieformalne, co wynika z protokołu ateńskiego.

Te grupy współtworzyli przedstawiciele Eureko?
- Pan prezes Jansen powiedział na jednym z ostatnich posiedzeń rady nadzorczej, że szczegółowe dane finansowe były mu potrzebne, aby Eureko mogło wspomagać zarząd PZU w podejmowaniu decyzji. Odpowiedziałem mu, że widocznie zarządzanie PZU przeniosło się do Holandii... Jansen nie zaprzeczył. To było na posiedzeniu 11 sierpnia, gdy kwestia przekazywania danych o spółce została już ujawniona. Ta wymiana zdań w protokole wygląda tak: Jansen - "Fakt, że Eureko ma pytania o charakterze zarządczym (...) jest sprawą logiczną, jako że Eureko jest strategicznym akcjonariuszem tej spółki. Eureko musi pomagać i doradzać zarządowi spółki, żeby zrozumieć to, co się dzieje w PZU. A zatem jest rzeczą logiczną, że ludzie ze strony Eureko, czy to będąc członkami zarządu, czy osobami rozmawiającymi z ludźmi PZU, mają pytania dotyczące wykładni danych liczbowych, tak jak my mamy pytania tego typu jako członkowie rady nadzorczej". Na to odpowiedziałem: "Chciałbym podziękować panu przewodniczącemu Jansenowi za to, że potwierdził coś (...), czego dzisiaj nie chciałem powiedzieć wprost, ale powiem, bo mnie do tego upoważnił swoją wypowiedzią. Jest duże prawdopodobieństwo, że zarządzanie tej spółki w dużym zakresie zostało przeniesione do Holandii".

Minister Jasiński powiedział otwarcie, że PZU był przejmowany od wewnątrz przez Eureko.
- Są na to dziesiątki dowodów. PZU ma radę nadzorczą, zarząd, dyrektorów zarządzających z określonymi kompetencjami i decyzje powinny zapadać w tej strukturze. Jeśli zapadają w innych układach, jak w Atenach, gdzie nie jest jasne, w jakich rolach występują poszczególne osoby, to jest gremium nieformalne. Taka nieformalna grupa działa na zasadzie wykorzystywania swoich wpływów, uległości pewnych osób, prowadząc do poddania spółki dyktatowi jednego z akcjonariuszy, który za pieniądze PZU realizuje własne cele, nie zawsze korzystne dla PZU. Inwestycje, o których mówiliśmy, kosztowały już 280 mln zł, a wyniki są takie, że kot by się popłakał. Trzeba wysłać kolejne 200 mln zł, żeby ratować wyłożone 280 mln.

Czy ekspertyzy w sprawie tych inwestycji robiły te same firmy, które stale obsługują PZU?
- Tak. Było to towarzystwo, które miało wyłączność na obsługiwanie PZU.

W interpelacji do ministra Wojciecha Jasińskiego poseł Zygmunt Wrzodak postawił zarzut, że wciąż te same firmy żerują na PZU, pobierając wysokie prowizje, a w rzeczywistości ekspertyzy przygotowują siłami pracowników PZU.
- Ja pani redaktor powiem, jak wyglądają umowy z firmami konsultingowymi: PZU musi zebrać wszystkie materiały źródłowe, musi dokonać pewnego ich przetworzenia własnymi siłami i własnym kosztem, odciągając ludzi od bieżących prac, na koniec gotowy materiał podlega analizie ze strony firmy doradczej, za co płacimy jej wysokie stawki.

Jedna z firm zarobiła na PZU w ciągu 3 lat ok. 100 mln zł.
- Na firmy doradcze w latach 2003-2006 wydano setki milionów złotych. Są na to dowody.

A sprawa EuroCross? PZU przekazał na rzecz spółki należącej do Eureko obsługę likwidacji szkód powstałych za granicą.
- Łącznie z tym, że EuroCross dysponował w związku z tym bazą klientów PZU. Tworzyli własną bazę w oparciu o tę umowę. Umowa z EuroCross jest rozwiązana.

PZU nie opłaci się samodzielnie prowadzić likwidacji szkód za granicą?
- Najlepiej byłoby, gdyby PZU miał własną sieć likwidacji szkód krajowych i zagranicznych, ale to jest raczej niemożliwe. Obecnie, poza spółką EuroCross, PZU ma także powiązania z innymi firmami. Pani prezes Jolanta Strzelecka, która odpowiada za ten pion, próbuje z tym zrobić porządek. Na likwidacji szkód się nie zarabia, tylko wypłaca odszkodowanie. Trzeba dokładnie przejrzeć dokumenty, żeby sprawdzić, jakie odszkodowanie się należy. Niezdrowa jest sytuacja, że akcjonariusz zakłada na boku firmę, która obsługuje określone rynki.

Bo może wyciągać pieniądze od spółki?
- Ja tego nie powiedziałem. Ale potencjalnie jest w konflikcie interesów. W tej sprawie złożyliśmy zawiadomienie do prokuratury. Jest jeszcze taka spółka ICH Center, założona przez PZU w 1993 roku, powołana do likwidacji szkód zagranicznych w ramach umów "zielonej karty" oraz na terenie państw byłego Związku Sowieckiego. Może ona wykonywać na rzecz akcjonariuszy obsługę ubezpieczeniową wynikającą z innych ubezpieczeń. Wśród jej akcjonariuszy pojawiła się AXA, jakaś firma białoruska, ukraińska. Chodzi o to, że PZU albo będzie miał własną sieć likwidacji szkód zagranicznych, albo potrzebuje spółki, w której będzie akcjonariuszem. Nie może jednak tego robić spółka związana z jednym z akcjonariuszy PZU. Likwidacja szkód jest bardzo delikatnym zajęciem. EuroCross nie wykonywał w sposób należyty umowy z PZU. Daje się zauważyć, że Eureko poprzez różne działania biznesowe zwiększa obszary potencjalnych konfliktów z PZU, niezależnie od istniejącego konfliktu na poziomie akcjonariuszy PZU. Wiele umów podpisanych przez PZU z zewnętrznymi podmiotami jest bardzo wątpliwych. Dotyczą różnych sfer - zakupów, nieruchomości, likwidacji szkód, obsługi prawnej, informatyki. Oczywiście wszystkie będą przeglądane.

Projekt nowego ładu korporacyjnego, forsowany przez poprzedni zarząd, groził przejęciem przez Eureko kontroli nad PZU?
- Przedstawiony zostanie szczegółowy raport dotyczący tego programu. Wiele wskazuje na to, że zamysłem było doprowadzenie do niekorzystnego układu sił w PZU i zwiększenia wpływu Eureko na spółkę ponad posiadany stan akcji. Nowy ład korporacyjny z punktu widzenia interesów Skarbu Państwa i grupy PZU nie był najszczęśliwszym rozwiązaniem. Mógł w konsekwencji doprowadzić do bardzo niekorzystnych przekształceń, które zmniejszały kontrolę Skarbu Państwa nad PZU. Taką hipotezę można postawić.

Kto przygotowuje ten raport? Zewnętrzne kancelarie?
- Nie! Ja już dziękuję za zewnętrzne kancelarie! Może jeszcze te, które ten nowy ład korporacyjny przygotowały?! Nie, to jest robione siłami wewnętrznymi. Weryfikujemy hipotezę. Informacja na ten temat pojawi się na najbliższym walnym zgromadzeniu 10 listopada, na wniosek Eureko. Chcą informacji, co się w tej sprawie dzieje. Na pewno będzie to przedmiot poważnego konfliktu na walnym.

Głośno było o tym, że ogromny, 3-miliardowy zysk PZU za 2005 rok był "nadmuchany" - osiągnięto go przez rozwiązanie rezerw, a więc kosztem wartości spółki.
- Walne zgromadzenie zatwierdziło bilans za zeszły rok, więc nie chciałbym się w tym zakresie wypowiadać.

Skarb Państwa zatwierdził go, bo potrzebował pieniędzy z dywidendy, ale w ten sposób przyłożył rękę do wydrenowania firmy.
- Nie chcę tego komentować.

Ile PZU płaci firmie Prokom z tytułu umów dotyczących informatyzacji PZU i obsługi systemu?
- To są duże pieniądze, ale nie chcę się w tym zakresie wypowiadać. Zachodzi pytanie, czy to jest efektywne. Wiele wskazuje na to, że mogłoby być znacznie lepiej. Prowadzone są prace na linii PZU - Prokom, aby to usprawnić.
Wydelegowałem pana prezesa Kowalczewskiego i pana prezesa Panka do rozmów z Prokomem na temat współpracy w ramach IT. Chodzi o uporządkowanie współpracy na linii Prokom - PZU. Ale dzisiaj nie Prokom jest największym problemem PZU. Poza tym, że rzeczywiście występują pewne problemy z wdrożeniem systemu, cała kwestia jest demonizowana. Są o wiele większe problemy.

Jakie?
- Eureko.

Zna Pan raport komisji śledczej?
- Tak. Znam raport.

Czy Pan, jako prawnik, pozwoliłby na konwalidację umowy zawartej z taką ilością naruszeń prawa, jak ta o prywatyzacji PZU? Przynajmniej połowa zarzutów komisji śledczej skutkuje bezwzględną nieważnością czynności prawnej.
- W prokuraturze w Gdańsku toczy się w tej sprawie postępowanie. W raporcie jest wiele hipotez, stwierdzeń kategorycznych, ale na wiele z nich brak żelaznych dowodów. Śledztwo jest w toku. Musimy jednak mieć świadomość, że w tej sprawie - prywatyzacja PZU ciągnie się od 1999 roku - czas działa na niekorzyść Skarbu Państwa. Jest to związane chociażby z tym, że wiele dokumentów bankowych może być dzisiaj nie do odtworzenia, gdyż minął okres, przez który banki są zobowiązane do ich przechowywania. Niektóre trzyma się tylko przez pięć lat.

Prokuratura, jak sądzę, zabezpieczyła dokumenty.
- Jakieś dokumenty zaginęły też w ministerstwie skarbu.

Ale są pewne bezwzględne ustalenia, np. prezes Eureko Polska pan Michał Nastula przyznał ostatnio w wywiadzie dla "Gazety Finansowej", że Eureko nigdy nie było i nie będzie firmą ubezpieczeniową, a więc, według polskiego prawa, nie mogło stanąć do przetargu o PZU.
- Pani redaktor, będąc prezesem zarządu, nie chciałbym rozstrzygać o tym sporze z pozycji prawnika. Mam własny pogląd na temat tej prywatyzacji. Być może niedobrze się stało, że wniosek o unieważnienie umowy prywatyzacyjnej, który złożył minister Andrzej Chronowski, został przez jego następczynię wycofany z sądu.

A więc już wtedy wniosek był dostatecznie umotywowany?
- To było w 2001 roku, a wtedy o wiele łatwiej byłoby zabezpieczyć wiele dokumentów, które potwierdzały ewentualną potrzebę unieważnienia.

Prokurator krajowy Janusz Kaczmarek powiedział, że ustalenia prokuratury będą miały wpływ na postępowanie cywilne i arbitrażowe w tej sprawie...
- Miejmy nadzieję, że posiadają dowody. Ja raportu BDO nie widziałem [raport znanej firmy międzynarodowej potwierdzający ustalenia komisji śledczej ds. PZU - przyp. red.]. Roszczenie trzeba udowodnić. W interesie PZU i możliwości jego rozwoju jest jak najszybsze rozwiązanie konfliktu między akcjonariuszami. Utrzymywanie obecnej sytuacji jest niekorzystne zarówno dla Skarbu Państwa, jak i Eureko. Eureko musi mieć świadomość, że przedłużanie konfliktu i ciąganie Skarbu Państwa po arbitrażach per saldo odbije się niekorzystnie na nim. PZU prowadzi działalność ubezpieczeniową w Polsce, a nie na Marsie.

Czy pozbawienie poprzedniego zarządu absolutorium będzie kropką nad i, która przypieczętuje stwierdzenie, że poprzedni zarząd wraz z mniejszościowym akcjonariuszem działał na szkodę spółki?
- Skarb Państwa, stawiając tę kwestię na WZA, chce dać wyraz swojej dezaprobacie dla tego, co się działo w poprzednich latach w spółce. Wypowiedź ministra Jasińskiego, że PZU był przejmowany od środka przez mniejszościowego akcjonariusza, prowadzi do wniosku, że musiało się to odbywać za akceptacją ówczesnego zarządu, łącznie z uchwałą, na mocy której przekazywano Eureko comiesięczne raporty spółki o charakterze zarządczym, na podstawie których podejmowały decyzje osoby z innej firmy - z Eureko. Tak należy rozumieć wypowiedź prezesa Jansena. Stanowisko Skarbu Państwa jest tego konsekwencją.

Sprawa działania byłego zarządu na szkodę spółki może trafić do prokuratury?
- Kodeks spółek handlowych precyzyjnie to reguluje. Nie wiem, jakie są dalsze zamierzenia ministra skarbu, ale dla członków byłego zarządu jest to sytuacja nieprzyjemna, która może pociągnąć za sobą konsekwencje natury karnej i cywilnej.

Jak dużo wniosków do prokuratury skierowano od chwili, gdy został Pan prezesem?
- Część spraw już była przedmiotem postępowania, do niektórych przesłaliśmy materiały uzupełniające, a niektóre, jak EuroCross, to są sprawy świeże, w których zawiadomienia zostały wysłane już za moich czasów. Sprawa inwestycji na Ukrainie była wcześniej przedmiotem badania przez prokuraturę, a gdy zostałem prezesem, wpłynęły dokumenty z Litwy, które potwierdzały analogiczne jak na Ukrainie praktyki w spółkach PZU. Je także przekazaliśmy do prokuratury. Są jeszcze drobniejsze sprawy, np. 10 dni temu przesłaliśmy zawiadomienie o popełnieniu przestępstwa przez panią Ineke Banus, członka zarządu PZU Życie z ramienia Eureko. Na jej polecenie PZU Życie pokrył koszty zastępstwa procesowego w sprawie karnej, w której osoba podejrzana, a obecnie oskarżona - były dyrektor zarządzający - działała na szkodę PZU. To pokazuje mechanizm. Poszkodowany, tj. PZU Życie, pokrył koszty pracy obrońcy osoby, która działała na szkodę firmy. Ile jest takich spraw? Wyrastają wciąż nowe, jak grzyby po deszczu. Wiele niespodzianek spoczywa jeszcze w szafach.

Dziękuję za rozmowę.

"Nasz Dziennik" 2006-10-20

Autor: wa

Tagi: pzu konflikt w pzu eureko litwa ukraina